Verkauf Internetshop

Jetzt sollten die juristischen Gesichtspunkte des Verkaufens eines Onlineshops berücksichtigt werden - die Sichtweise des Einkäufers. Wichtigstes Anliegen des Anbieters sollte es sein, den Web-Shop bestmöglich an den Kunden zu übergeben und weiterhin für die Verpflichtungen des Online-Shops in geringstmöglichem Maße zu sorgen. Sollte der Anbieter noch ausstehende Forderungen - wie z.B. noch nicht beglichene Lieferantenrechnungen - haben, kann er je nach Art des Onlineshops für diese ausstehen.

Welches ist der Kaufgegenstand beim Verkauf eines Onlineshops? Was ist ein Web-Shop überhaupt? Welche Produkte werden angeboten? Der Kaufgegenstand ist der Web-Shop als solcher. Natürlich hängt es für den genauen Verkaufsinhalt von der genauen Vertragsgestaltung ab. Im Regelfall sollte ein Kaufvertrag für einen Web-Shop mindestens die folgenden Angaben enthalten:

Die Verkäuferin sollte den Kaufvertrag mit dem Kunden des Onlineshops in schriftlicher Form aufzeichnen und den ganzen Verkaufsumfang im Detail regelm? Zusätzlich zu den aufgeführten Punkte bekommt der Kunde des Web-Shops das Bild und die Aufmerksamkeit des Online-Shops selbstständig. Dieses immaterielle Vermögen ist mit dem Web-Shop verknüpft und spiegelt sich im Rang bekannter Internet-Suchmaschinen wider.

Inwiefern ist der Verkauf eines Onlineshops vertraglich geregelt? Unter einem Web-Shop versteht man ein mittelständisches Unter-nehmen, das über eine eigene oder eine externe Handelsplattform vertrieb. Der Betrieb eines Web-Shops in einer gewissen rechtlichen Form ist nicht erforderlich. Dabei ist es unerheblich, ob sie als Teil einer solchen Handelsplattform wie eBay oder Amazon Marketplace oder komplett unter eigener Kontrolle operiert wird.

Eine Vielzahl von professionellen Web-Shops sind sogenannte Kaufleute im Sinn des Handelsgesetzbuches (HGB), die entweder von einem Einzelunternehmer oder von mehreren Einzelpersonen im Wege einer Personengesellschaft wie der Kollektivgesellschaft (oHG) oder Limited Partnership (KG) betrieben werden. Im Regelfall werden sie vom Anbieter auf den Erwerber über den gesamten Web-Shop zunächst durch Abschluss eines Kaufvertrages zwischen den Vertragspartnern übermittelt.

Bei der späteren Ausführung des Kaufvertrages werden die jeweiligen rechtlichen Positionen vom Veräußerer auf den Erwerber übergehen (Asset Deal). So werden z.B. der Bestand und ggf. die Geräte auf den Besteller überführt und die (Nutzungs-)Rechte an Domain, Logos, Bildern, Artikelbezeichnungen, Shopsystem etc. auf ihn übergehen.

Internetshops, die in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder - in den seltensten Ausnahmefällen - einer Aktiengesellschaft geführt werden, können auf andere Art und Weisen verkauft werden. Zu diesem Zweck können die Anteile oder die Geschäftsanteile vom vorherigen (Mehrheits-)Gesellschafter auf den neuen Gesellschafter, den Erwerber, übergehen (sog. Share Deal). Tritt nach der Übergabe des Web-Shops vom Anbieter an den Besteller ein Mangel auf, so ist der Anbieter dafür im Wesentlichen verantwortlich.

Jedoch kann und sollte der Anbieter darauf hinarbeiten, seine Verantwortung im Voraus zu begrenzen. Soweit der veräußerte Webshop Sach- oder Rechtsmängel i. S. d. 434, 435 BGB aufweist, kann der Besteller das Prinzip der Mängelbeseitigung - soweit erforderlich - bis hin zu Schadenersatzansprüchen anwenden. Ausgenommen sind Gewährleistungsrechte, die durch eine Bestimmung im Rahmen des Kaufvertrages im rechtlich zulässigen Rahmen ausgenommen sind.

Neben der Herabsetzung des Preises für den Web-Shop gehören zu den gesetzlich geregelten Gewährleistungsrechten des Bestellers auch Schadenersatz sowie der Vertragsrücktritt. Bei einem Widerruf wird der Einkaufsvertrag aufgelöst, so dass der Anbieter den Kaufbetrag zurückerstatten muss und der Onlineshop zurückgegeben wird. Im Fall von vorsätzlich falscher Information über den Web-Shop, seine Einzelkomponenten oder Features hat der Besteller die Gelegenheit, den Einkaufsvertrag gemäß 123 BGB zu widerrufen.

Ist dies der Fall, so ist der Auftrag ungültig und auch aufgehoben. Darüber hinaus hat der Auftragnehmer dem Auftraggeber den entstandenen Schadens durch das Bestehen des Kaufvertrages zu erstatten. Dazu gehören zum Beispiel die anfallenden Gebühren für einen neuen Webshop oder eine neue Serversoftware, die der Kunde im Rahmen der Errichtung und Fortentwicklung des Shops zu übernehmen hatte.

Im Falle einer Vielzahl von Firmenkaufverträgen schliessen Verkäuferin und Käuferin die gesetzlich vorgeschriebene Gewährleistungspflicht durch eine vertragliche Regelung im Rahmen des Kaufvertrages aus, soweit dies gesetzlich möglich und erlaubt ist. Oftmals gewährleistet der Veräußerer dem Erwerber gewisse Merkmale des zu veräußernden Betriebes und bekommt im Gegenzug die Aufhebung des Rücktrittsrechts des Erwerbers bei (bestimmten) Fehlern des Betriebes.

Verfügt das Untenehmen dann nicht über die vom Auftragnehmer zugesicherten Merkmale, kann der Auftraggeber nicht vom ganzen Vertrag zurucktreten, sondern bekommt Ausgleichszahlungen. Durch eine intensive Überprüfung des zu erwerbenden Betriebes, die sogenannte "Due Diligence", die der Erwerber in der Regel durch Sachverständige wie Auditoren und Anwälte durchgeführt hat, kann der Erwerber den Kaufgegenstand besser beurteilen.

Bei einer Due Diligence sind beim Verkauf einige Punkte zu beachten. Außerdem sollte der Veräußerer - soweit möglich - seine eigenen Geschäftsgeheimnisse absichern. Wird die Gesellschaft nach der Untersuchung nicht erworben, sind beide Gesellschaften Wettbewerber - der Interessent hat nun jedoch eigene Auskünfte.

Deshalb sollte der Veräußerer bei der Festlegung einer Due Diligence den Abschluss einer Geheimhaltungs- oder Vertraulichkeitsvereinbarung mit dem potenziellen Käufer anstreben. Diese Auditoren sind berechtigt, eine Beurteilung des Betriebes vorzunehmen und daraus einen Report zu erstatten. Es ist Ihnen jedoch nicht gestattet, den Interessenten über alle Einzelheiten und Angaben des Betriebes zu informieren.

Aufgrund der fehlenden Grösse und wirtschaftlichen Wichtigkeit eines Web-Shops wird er jedoch in der Regel nicht so detailliert sein. Veräußert ein privat haftendes Einzelunternehmen seinen Web-Shop, haften sie auch nach der Übergabe des Unternehmens für die in ihrem Unternehmen entstandenen Altlasten. In diesen FÃ?llen ist der KÃ?ufer des Online-Shops hÃ?ufig auch fÃ?r die Altschulden des Online-Shops nach den kaufmÃ?nnischen Bestimmungen haftbar.

Dies entbindet den Auftragnehmer jedoch nicht von seinen bisherigen Vertragspflichten. Als Faustregel gilt: Wer sich vertragsmäßig verpflichtet, muss die Rechnung selbst einlösen. Deshalb sollte ein Anbieter mit dem Erwerber - in schriftlicher Form im Verkaufsvertrag - absprechen, dass der Erwerber die ausstehenden Forderungen an den Anbieter bezahlt oder ihn davon ausnimmt.

Das ist besonders nützlich, da sich der Onlineshop nach Abschluss des Kaufvertrages in den Händen des Bestellers befindet und der Anbieter damit keine Erträge mehr generieren kann, um die ausstehenden Forderungen zu begleichen. Die Tatsache, dass sich die Kreditgeber zu jeder Zeit an den Anbieter wenden können, um die Zahlung seiner Schulden zu verlangen, bleibt davon unberührt.

Soweit der Besteller des Web-Shops auch für seine Altverbindlichkeiten aufgrund der Erfüllung der gesetzlichen Bestimmungen haftbar ist, haften die Verkäufer grundsätzlich für einen Zeitraum von fünf Jahren. Der bisherige Eigentümer der Gesellschaft ist in der Regel nicht haftbar, wenn die Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft - einer Gesellschaft oder AG - verwaltet und durch Verkauf der Geschäftsanteile verkauft wird.

Das Unternehmen allein haften als Rechtsperson mit eigenem Kapital. Der Anbieter eines Web-Shops sollte bei Warnungen, Unterlassungs- und Versprechen von Vertragsstrafen, die sich aus seiner eigenen Webshop-Tätigkeit ergeben, umsichtig vorgehen. Soweit rechtliche oder vertragsrechtliche Ansprüche gegen den Veräußerer vorliegen, gehen diese nicht mit dem Verkauf auf den Erwerber über.

Vor allem im Kartellrecht spielt sie eine wichtige Rolle, wenn beispielsweise der Betreiber eines Web-Shops gegen die Regeln des Fairnessrechts verstößt und daher eine strafrechtliche Abmahnung und ein Vertragsstrafenversprechen gegenüber einem Wettbewerber oder Verein gibt. Der Veräußerer ist auch nach einem Firmenverkauf an diese Verträge geknüpft, obwohl er nicht mehr Eigentümer des Betriebes ist.

Es wird daher dem Veräußerer eines Web-Shops empfohlen, sich an die Unterlassungsempfänger zu wenden, sie über den Verkauf des Unternehmens zu informieren und ggf. einen Unterlassungsantrag mit dem neuen Firmeninhaber zu stellen oder den vorhandenen Unterlassungsantrag vollumfänglich auf sie zu überweisen. Unterlässt er dies, droht ihm ein Rechtsstreit, wenn der Besteller des Web-Shops gegen die Erklärungen zur Einstellung verstößt.

Bei einem Webshopkäufer trifft es zu, dass er in der Regel auch ohne eine solche Haftungsregelung sowohl für den unterlassenen Vertrag des Kaufmanns als auch für das damit zusammenhängende Vertragsstrafenversprechen aufgrund der kaufmännischen Regelungen neben dem Kaufmann einsteht. Für juristische Personengruppen gibt es eine weitere Sonderregel: Sie bleiben auch nach dem Verkauf für ihre eigenen Verpflichtungen, einschließlich Unterlassungsvereinbarungen und Vertragsstrafenzusagen, haftbar.

Die Überlassung des Web-Shops an den neuen Firmeninhaber verändert dies nicht. Es gibt noch einige andere juristische Gesichtspunkte, die beim Einkauf eines Onlineshops zu berücksichtigen sind. Das gilt jedoch nur für grössere Web-Shops mit wenigstens einem Mitarbeiter. Durch den Verkauf eines Web-Shops besteht die Chance, den gestiegenen Unternehmenswert zu realisieren: Um unnötige und teilweise kostspielige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, sollte der Vertrag in schriftlicher Form abgeschlossen werden.

Möchte ein Interessent im Voraus mittels Due Diligence detailliertes Wissen über die Unternehmensbücher gewinnen, sollte der Veräußerer sicherstellen, dass dem Interessenten so wenig wie möglich vertrauliche Daten mitgeteilt werden, solange der Vertragsabschluss nicht feststeht. Wenn der Besteller den Web-Shop komplett überprüft und evaluiert hat, sollte der Händler mit dem Besteller einen weitestgehenden Garantieausschluss abstimmen, so dass vor allem ein Widerruf des Kaufvertrages nicht möglich ist.

Im Bedarfsfall muss der Anbieter für gewisse Merkmale des Web-Shops bürgen. Wurde der Web-Shop vom Veräußerer als Einzelunternehmer oder im Wege einer Handelsgesellschaft betrieben, bleibt der Veräußerer auch nach erfolgter Abtretung des Geschäfts für die Altschulden des Web-Shops haftbar.

Der Verkaufsvertrag kann jedoch vorsehen, dass der Erwerber den Veräußerer intern schadlos hält. Erfolgt die Verwaltung des Webshops dagegen in der rechtlichen Form einer Rechtsperson - wie z.B. einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH oder AG) - so verbleibt diese selbst auch nach dem Verkauf mit eigenem Vermögen.

Der Übergang des Betriebes auf einen neuen Eigentümer ist davon nicht betroffen. Soweit der Auftragnehmer im Zusammenhang mit seiner Webshop-Tätigkeit Unterlassungs- und Vertragsstrafenerklärungen abgibt, gilt die Verbindlichkeit auch nach dem Verkauf prinzipiell weiter. Deshalb sollte der Veräußerer mit seinen Geschäftspartnern eine Kündigung der eigenen Verpflichtungen oder eine Abtretung der Vertragsverpflichtung an den Erwerber aussprechen.

Gleiches trifft auf die Web-Shops zu, die als juristische Person betrieben werden.