Unternehmensbeteiligung Kaufen

Kauf einer Beteiligung an einem Unternehmen

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der Geschäftsbörse Was sind Investitionen? Unternehmen (M&A); Beteiligung; Kapital; Miete / Pacht Die Beteiligung an einem bestehenden Unternehmen kann eine gute Start-up-Strategie sein, so dass Herr Müller nur die Möglichkeit hat, die Firma MTS komplett zu kaufen.

Die Beteiligungsvereinbarung - Spielregeln bei Investitionen

Unter gesellschaftsrechtlichen Gesichtspunkten ist die Entstehung eines Start-ups einfach: Eine Firma (in der Regel eine GmbH) wird durch Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages gegründet, das Gesellschaftskapital wird von den Gründern einbezahlt und kurz darauf wird die Firma in das Firmenbuch eingetragen. Die ersten Finanzierungsrunden und die Beteiligung von Anlegern ( "Business Angels", VC-Geber) an der Neugründung werden jedoch spätestenfalls weitere Detailregelungen erfordern.

Zu diesem Zweck schliessen Stifter und Anleger in der Regel einen sogenannten Beteiligungsvereinbarung ab. Dies basiert auf dem gängigsten Fall, dass das Start-up in der rechtlichen Form einer Aktiengesellschaft (GmbH) begründet wurde und dass der Anleger als Aktionär mitwirkt. Die Gliederung des Artikels orientiert sich an den charakteristischen Etappen der Teilnahme eines Anlegers an einem Start-up: Nach einer knappen Einleitung und Definition des Begriffs gibt der erste Teil einen Einblick in die charakteristischen Bestimmungen des Beteiligungsvertrages im Rahmen des Eintritts des Anlegers.

Teilt sich ein Anleger als Aktionär an einem Start-up, ist er zunächst wie jeder andere Aktionär an die Satzungsbestimmungen gebunden. In diesem Fall ist er an die Statuten der Gesellschaft bindet. Tatsächlich werden die Bedingungen für den Eintritt des Anlegers auf der einen Seite und die anderen Vorschriften für die Investition auf der anderen Seite oft auf getrennte Aufträge aufgeteilt.

Es wird dann zwischen dem Investitionsvertrag und dem Gesellschaftervertrag gesprochen. Die erste regulatorische Komponente des Beteiligungsvertrages bezieht sich auf den tatsächlichen Eintritt eines Anlegers in ein Start-up. Der Investitionsvertrag legt zunächst fest, wie der Anleger die Anteile an dem Start-up-Unternehmen erhalten soll.

Wurde das Start-up noch nicht etabliert, kann sich der Anleger bei seiner Unternehmensgründung unmittelbar an der Firma beteilig. Andernfalls wird eine Kapitalmaßnahme vorgenommen, bei der der Anleger neue Aktien erwirbt und die Teilnahmequote der Stifter dementsprechend abnimmt (sog. proportionale Verwässerung). Auf den Verkauf von Anteilen durch die Stifter an den Anleger bei gleichzeitigem Einzug in die Eigenkapitalrücklage der Firma durch den Anleger sollte verzichtet werden, da ein steuerliches Restrisiko vorliegt, dass die Nachzahlung des Anlegers als steuerpflichtiger Kapitalgewinn der Stifter eingestuft wird.

Zur Bestimmung des Prozentsatzes der Investorenbeteiligung müssen sich die Stifter und der Anleger auf den Zeitwert des Start-ups einigen. Aus Investorensicht ist die Basis dieser Unternehmenswertung oft der vorhergesagte Firmenwert zum Zeitpunkt eines beabsichtigten Ausstiegs. Der zukünftige Werthaltigkeitswert wird mit einem Zins auf Basis der vom Anleger zum Investitionszeitpunkt erwarteten Rendite diskontiert.

Weil es natürlich eine große Ungewissheit über den Zukunftswert eines Start-ups gibt, sind die Ideen der Stifter und des Investors über den gegenwärtigen Firmenwert oft weit auseinander. Aus diesem Grund wird die Evaluierung der Inbetriebnahme vor allem in der Anfangsphase oft in umfangreichen Gesprächen behandelt. Sofern eine Übereinstimmung über die Wertung vorliegt, kann die Prozentbeteiligung des Anlegers wie im nachfolgenden Beispiel berechnet werden:

Die Stifter und Anleger haben sich auf eine Unternehmensbewertung (vor Kapitalzufuhr durch den Investor) von einer Mio. EUR einigt. Geplant ist eine Gesamtinvestition von 250.000 E. Der Anleger investiert. Dies führt zu einer Investorenbeteiligung von 20 Prozentpunkten (Berechnung: EUR 250.000,00 / (EUR 1.000.000,00 + EUR 250.000,00) * 100).

Sollte trotz intensivster Gespräche eine Wertdifferenz zwischen den Initiatoren und dem Anleger verbleiben, kann diese Problematik wie nachfolgend beschrieben gelöst werden: Die Beteiligung des Investors erfolgt zunächst auf der Grundlage der (höheren) Wertung der Stifter. Stellt sich später heraus, dass einzelne Zielvorgaben (sogenannte Meilensteine) nicht erfüllt werden, wird die Wertung durch Gewährung zusätzlicher Aktien an den Anleger nach unten angepasst.

Andererseits könnte die Teilnahme des Anlegers zunächst auf seiner (niedrigeren) Wertung basieren. Das Rating wird später bei Erreichen bestimmter Meilensteine nach oben angepasst. Der Anleger müßte in diesem Falle die Aktien an die Stifter verkaufen. Nur ein kleiner Teil der gesamten Investitionssumme der Teilnahme ist auf das Grundkapital der neuen Aktien zurückzuführen.

Das Grundkapital wird in der Regelfall so weit aufgestockt, wie es zur Schaffung des gewünschten Prozentsatzes des Anlegers notwendig ist. Der Anleger bezahlt den größten Teil des Investitionsbetrages nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage zu. Unter der Annahme, dass die Stifter das Start-up bereits mit einem Grundkapital von EUR 24.000,00 und der Anleger später im Rahmen einer Kapitalmaßnahme teilnimmt, ergibt sich folgende Verteilung des Investitionsbetrages: Um dem Anleger eine 20-prozentige Teilnahme zu ermöglichen, wird das Grundkapital von EUR 25.000,00 von EUR 6.250,00 auf EUR 31.250,00 durch die Gründung einer neuen Anteilsklasse aufgestockt.

Daher zahlt der Anleger eine Einzahlung auf das Grundkapital von 6.250 EUR. Zur weiteren Minimierung des Risikos seiner Investition wird sich der Anleger oft bemühen, seine gesamte Investition auf mehrere Portionen zu streuen. Beteiligt sich der Anleger an mehreren Stufen, kann jede einzelne Transaktion auf der Grundlage der gleichen Wertung erfolgen.

Wenn jedoch die Meilensteine der nachfolgenden Etappen überschritten werden, deutet dies auf eine weitere Zunahme des Start-up hin, die eine Höherbewertung begründen kann. Es ist daher auch vorstellbar, spätere Transaktionen auf eine höher bewertete Basis zu stellen (sog. Step-up). Insbesondere wenn der Anleger frühzeitig an der Gründung teilnimmt, ist es absehbar, dass die Einbringung weiteren Eigenkapitals notwendig sein wird.

Im Falle einer weiteren Kapitalerhöhung steht den Altaktionären ein anteiliges Zeichnungsrecht auf die neuen Aktien zu. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär seinen früheren prozentualen Anteil beibehalten kann, sofern er von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch macht. Ein besonderes Merkmal ist, wenn eine spätere Finanzierungsmöglichkeit auf einer niedrigeren Wertermittlung basiert, weil entweder die anfänglich unterstellte Wertigkeit zu hoch war oder sich das Start-up ungünstig entwickelte (sogenannte Down-Runde).

Sollte ein anderer Anleger Aktien zu dieser geringeren Wertigkeit kaufen, würde dies Anleger nachteilig beeinflussen, die in frühere Finanzierungen auf der Grundlage einer erhöhten Wertigkeit angelegt haben. Deshalb beharrt ein Anleger oft auf einer Bestimmung im Teilnahmevertrag, nach der er im Fall einer Down-Runde in die gleiche Lage versetzt wird, als ob er aufgrund der besseren Wertermittlung an der ersten Finanzierungsrunde mitgewirkt hätte (sog. Down-Round-Schutz).

Der Abwärtsschutz sollte jedoch nicht dazu beitragen, dass der Anleger grundsätzlich von den Gefahren einer schlechten Unternehmensentwicklung des Start-ups befreit wird. Der Down-Round-Schutz ist daher oft auf einen gewissen Zeitabschnitt nach der Investition oder auf die nÃ??chste Finanzperiode begrenzt. Im Regelfall fordert der Anleger von den Stifterinnen und Stifter eine Vielzahl von Sicherheiten für die gesetzlichen, ökonomischen und fiskalischen Rahmenbedingungen des Start-ups.

Der Gegenstand und der Geltungsbereich der Bürgschaften sollten vor allem von der Stufe abhängen, in der sich der Anleger befindet. In der Regel gilt: Je weiter die Unternehmensentwicklung vorangeschritten ist, umso mehr Sicherheiten werden vom Anleger für den betrieblichen Betrieb verlangt. In den meisten Fällen haftet der Stifter für die Genauigkeit der Garantieleistungen unabhängig von einem Verschulden.

Es ist daher aus der Perspektive der Stifterinnen und Stifter erwünscht, dass sich einige Sicherheiten nur auf das Wissen der Stifterinnen und Stifter über bestimmte Umstände berufen. Darüber hinaus sollten die Stifter sicherstellen, dass in der Beteiligungsvereinbarung explizit festgelegt ist, dass die gewährten Bürgschaften endgültig sind und vor allem das Gewährleistungsgesetz keine Geltung hat. Ergibt sich eine Bürgschaft als unrichtig, hat der Anleger Anrecht auf die garantierte Bedingung und - wenn dies nicht möglich ist oder unterlässt - auf Entschädigung.

Darüber hinaus ist es gebräuchlich und zweckmäßig, die mögliche Verbindlichkeit der Stifter in der Größenordnung (z.B. auf den Anlagebetrag des Investors) zu begrenzen. Oftmals ist eine Verjährung zwischen einem und zwei Jahren denkbar. Beiträge zum Themenbereich Unternehmensgründung: Für welche Gesellschaftsform sollten sich die Stifter entscheiden?

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